國浩律師（上海）事務所法律意見書
　　
　　國浩律師（上海）事務所
　　
　　關于羅萊家紡股份有限公司
　　
　　2011年第一次臨時股東大會的法律意見書
　　
　　致：羅萊家紡股份有限公司
　　
　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
　　
　　共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監督管理委員會《上市
　　
　　公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）的規定，國浩律師（上
　　
　　海）事務所接受羅萊家紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的聘請，指
　　
　　派許航律師、王琛律師出席并見證了公司于2011年11月26日在江蘇省南通經濟技
　　
　　術開發區星湖大道1699號會議室召開的公司2011年第一次臨時股東大會，并依據
　　
　　有關法律、法規、規范性文件的規定以及《公司章程》的規定，對本次股東大會
　　
　　的召集、召開程序、出席人員資格、召集人資格、大會表決程序等事宜進行了審
　　
　　查，現發表法律意見如下：
　　
　　一、本次股東大會的召集、召開程序
　　
　　公司已于2011年11月11日在《證券時報》和巨潮資訊網上向公司股東發出了
　　
　　召開公司2011年第一次臨時股東大會的會議通知。經核查，通知載明了會議的時
　　
　　間、地點、內容、會議出席對象，并說明了有權出席會議的股東的股權登記日、
　　
　　出席會議的股東的登記方法、聯系電話和聯系人的姓名等事項。
　　
　　經本所律師核查，本次股東大會采取現場投票的方式召開，本次股東大會現
　　
　　場會議于2011年11月26日在江蘇省南通經濟技術開發區星湖大道1699號會議室
　　
　　召開，會議的時間、地點及其他事項與會議通知披露的一致。經本所律師核查，
　　
　　本次會議的召集、召開程序符合公司法律、法規、《股東大會規則》及《公司章
　　
　　程》的規定。
　　
　　二、出席會議人員的資格與召集人資格
　　
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　　國浩律師（上海）事務所法律意見書
　　
　　1、出席會議的股東、股東代表及委托投票代理人
　　
　　根據公司出席會議股東的簽名、授權委托書的統計，本次參與表決的股東、
　　
　　股東代表及委托投票代理人8人。參與表決的股東、股東代表及委托投票代理人
　　
　　代表股份107，042，190股，占公司股份總數的76.2609%。
　　
　　2、出席會議的其他人員
　　
　　出席會議人員除上述股東、股東代表及股東委托代理人外，還有公司的董事、
　　
　　監事、董事會秘書、其他高級管理人員及公司聘請的律師。經驗證，上述人員的
　　
　　資格均合法有效。
　　
　　3、召集人
　　
　　本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合相關法律、法規及公
　　
　　司章程的規定。
　　
　　三、本次股東大會的表決程序
　　
　　本次股東大會審議并通過了以下議案：
　　
　　1、《關于選舉龔覺非先生為公司第二屆董事會董事的議案》；
　　
　　2、《關于選舉瞿慶峰先生為公司第二屆監事會監事的議案》。
　　
　　經驗證，公司本次股東大會就會議通知中列明的事項以記名投票的方式進行
　　
　　了逐項表決。根據表決結果，前述議案均獲得了出席會議股東有效表決通過。會
　　
　　議的表決程序符合《公司法》、《證券法》及《股東大會規則》的規定。
　　
　　四、結論
　　
　　通過現場見證，本所律師確認，本次股東大會的召集、召開程序及表決方式
　　
　　符合《公司法》及《公司章程》的規定，出席會議的人員及本次股東大會的召集
　　
　　人具有合法有效的資格，表決程序和結果真實、合法、有效。
　　
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　　國浩律師（上海）事務所法律意見書
　　
　　（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務所法律意見書簽字蓋章頁）
　　
　　國浩律師（上海）事務所經辦律師：
　　
　　許航
　　
　　負責人：
　　
　　倪俊驥王琛
　　
　　2011年11月26日